California Antitrust and Tort: Ixchel Pharma v. Biogen

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California Antitrust and Tort: Ixchel Pharma v. Biogen

Freitag, 11. September 2020

Am 3. August 2020 erließ der Oberste Gerichtshof von Kalifornien seine mit Spannung erwartete Entscheidung in der Rechtssache Ixchel Pharma, LLC gegen Biogen, Inc., in der die Grenzen des legitimen Wettbewerbs nach dem kalifornischen Delikts- und Kartellrecht klargestellt wurden. Die Entscheidung des Gerichtshofs wurde im Allgemeinen zugunsten der Förderung des Wettbewerbs, der Verringerung der Ansprüche wegen unerlaubter Vertragsbeeinträchtigung und der Verringerung des Risikos von Rechtsstreitigkeiten aufgrund normaler Wettbewerbstätigkeit abgelehnt. Nach Ansicht von Ixchel gibt es für kalifornische Unternehmen zwei wichtige Erkenntnisse:

  • · Das Gericht verschärfte die Anforderungen an die Klagebeantwortung eines Anspruchs auf unerlaubte Einmischung in einen Willensvertrag und forderte, dass ein Kläger geltend macht, dass die Einmischung in einen Willensvertrag, auch außerhalb des Beschäftigungskontexts, unabhängig rechtswidrig, dh darüber hinaus rechtswidrig sei seine Störung eines durchsetzbaren Vertrages. Der Gerichtshof befand, dass Verträge nach Belieben nicht dieselben „zementierten wirtschaftlichen Beziehungen“ beinhalten wie Verträge mit einer bestimmten Laufzeit. Um ihre Verträge vor Eingriffen Dritter zu schützen, sollten Unternehmen in Kalifornien eine feste Laufzeit oder andere konkrete Meilensteine ​​verlangen, zu deren Erfüllung die Gegenpartei vertraglich verpflichtet ist.

  • Der Gerichtshof stellte ferner klar, dass das kalifornische Verbot von Covenants, nicht gemäß Abschnitt 16600 des Business and Professions Code zu konkurrieren, über Wettbewerbsverbote nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses oder Verkauf eines Anteils an einem Unternehmen hinausgeht. Der Gerichtshof entschied jedoch, dass § 16600 per se kein Verbot vertraglicher Beschränkungen des Geschäftsbetriebs und des Handels außerhalb dieser Bereiche vorsieht, sondern dass solche Beschränkungen der „Regel der Vernunft“ unterliegen, dh „ob die angefochtenen Verhalten fördert oder unterdrückt den Wettbewerb. “ Dies sollte das Risiko von Rechtsstreitigkeiten verringern, die sich aus gemeinsamen Handelsvereinbarungen wie Franchise- und Exklusivhandelsvereinbarungen ergeben.

Hintergrund

Die Klägerin Ixchel Pharma, LLC (Ixchel), ein Biotechnologieunternehmen, hat mit Forward Pharma (Forward) eine Vereinbarung getroffen, um gemeinsam ein Medikament zur Behandlung einer Störung namens Friedreich-Ataxie zu entwickeln. Die Arzneimittelentwicklung verlief planmäßig, bis Forward beschloss, von der Vereinbarung zurückzutreten, wie dies nach den Bestimmungen zulässig war. Der Oberste Gerichtshof von Kalifornien hat sorgfältig anerkannt, dass das Forward / Ixchel-Abkommen “nach Belieben” und nicht als “zementierte wirtschaftliche Beziehung” kündbar ist. Aufgrund eines Vergleichs mit einem anderen Biotechnologieunternehmen, dem Beklagten Biogen, Inc. (Biogen), erklärte sich Forward bereit, seinen Vertrag mit Ixchel zu kündigen.

Ixchel verklagte Biogen vor einem Bundesgericht wegen unerlaubter Beeinträchtigung der vertraglichen und voraussichtlichen wirtschaftlichen Beziehung von Ixchel zu Forward und behauptete, Biogen habe dies unter Verstoß gegen Abschnitt 16600 des Business and Professions Code getan. Im Berufungsverfahren bestätigte das Berufungsgericht der Vereinigten Staaten für den neunten Stromkreis zwei Fragen an den Obersten Gerichtshof von Kalifornien: (1) „Sticht Section 16600 des California Business and Professions Code einen Vertrag auf, durch den ein Unternehmen daran gehindert wird, einen rechtmäßigen Handel oder ein Geschäft mit einem anderen Unternehmen zu betreiben?“ (2) „Muss ein Kläger eine eigenständige rechtswidrige Handlung geltend machen, um einen Anspruch auf vorsätzliche Beeinträchtigung eines Vertrags geltend zu machen, der von einer Partei jederzeit gekündigt werden kann, oder gilt diese Anforderung nur für willkürliche Arbeitsverträge? ”

Mit der Begründung, dass die Fragen miteinander zusammenhängen, da ein Verstoß gegen Abschnitt 16600 die unabhängig rechtswidrige Handlung war, die in Ixchels vertraglicher Interferenzklage behauptet wurde, hat das kalifornische Gericht die Fragen wie folgt umformuliert und neu geordnet: (1) „Ist ein Kläger verpflichtet, eine unabhängig rechtswidrige Handlung geltend zu machen? um einen Anspruch auf unerlaubte Einmischung in einen Vertrag geltend zu machen, der nach Belieben kündbar ist? (2) Was ist der richtige Standard, um zu bestimmen, ob Abschnitt 16600 einen Vertrag ungültig macht, durch den ein Unternehmen daran gehindert wird, einen rechtmäßigen Handel oder ein Geschäft mit einem anderen Unternehmen zu betreiben? “

Qualvolle Eingriffe in beliebige Verträge

Kalifornien hat traditionell zwei Arten von Wirtschaftsbeziehungen anerkannt: Eingriffe in die Vertragserfüllung und Eingriffe in eine voraussichtliche Wirtschaftsbeziehung. Die beiden Arten sind verwandt, aber unterschiedlich. Ein unerlaubter Eingriff in die Vertragsbeziehungen setzt voraus, dass (1) ein gültiger Vertrag zwischen dem Kläger und einem Dritten besteht; (2) die Kenntnis des Beklagten über diesen Vertrag; (3) die vorsätzlichen Handlungen des Beklagten, die eine Verletzung oder Störung des Vertragsverhältnisses bewirken sollen; (4) tatsächliche Verletzung oder Störung des Vertragsverhältnisses; und (5) daraus resultierender Schaden. Es ist im Allgemeinen nicht erforderlich, dass das Verhalten des Beklagten, abgesehen von der Störung des Vertrags selbst, rechtswidrig ist. Ein unerlaubter Eingriff in den voraussichtlichen wirtschaftlichen Vorteil hängt dagegen nicht vom Bestehen eines rechtsverbindlichen Vertrages ab. Ein Kläger muss vielmehr nachweisen, dass der Angeklagte wissentlich in eine „wirtschaftliche Beziehung zwischen dem Kläger und einem Dritten eingegriffen hat“. [which carries] die Wahrscheinlichkeit eines künftigen wirtschaftlichen Nutzens für den Kläger. “

Beide Maßnahmen sollen das öffentliche Interesse an stabilen wirtschaftlichen Beziehungen schützen. In der Rechtssache Ixchel erklärte der Gerichtshof, dass die Gerichte Abhilfe gegen Verhaltensweisen schaffen, die einen bestehenden Vertrag stören sollen, da eine solche „formell zementierte“ Wirtschaftsbeziehung den Schutz vor Eingriffen Dritter verdient. Wirtschaftliche Beziehungen, die weniger als vertraglich sind, verdienen jedoch weniger Schutz, da das Gesetz im Allgemeinen die gesetzlichen Haftungslinien so festlegt, dass der Wettbewerb maximiert wird. Die Auferlegung eines unabhängigen Erfordernisses der Unrechtmäßigkeit von Ansprüchen auf Beeinträchtigung des potenziellen Vorteils schafft somit ein Gleichgewicht zwischen „der Abhilfe für räuberisches wirtschaftliches Verhalten und der Aufrechterhaltung eines legitimen geschäftlichen Wettbewerbs außerhalb der Grenzen von Rechtsstreitigkeiten“.

Der Hof befand, dass Verträge nach Belieben eher potenziellen wirtschaftlichen Beziehungen ähneln als „formell zementierte“ Verträge mit einer bestimmten Laufzeit. Ein beliebiger Vertrag kann durch seine Bedingungen unter dem Vorrecht einer einzelnen Partei gekündigt werden, unabhängig davon, ob diese Partei ein besseres Angebot von einem Wettbewerber gefunden hat, sich entschieden hat, ihre Geschäftstätigkeit nicht fortzusetzen, oder aus einem anderen Grund. Keine Partei hat einen Rechtsanspruch auf Fortsetzung der Beziehungen zur anderen. Da die Erwartungen an künftige Beziehungen schwächer sind und das Interesse an der Aufrechterhaltung eines offenen Wettbewerbs größer ist, „achtet das Gesetz normalerweise darauf, die Grenzen der gesetzlichen Haftung so zu ziehen, dass die Wettbewerbsbereiche ohne rechtliche Sanktionen maximiert werden.“ Wenn die Parteien keine rechtliche Zusicherung für künftige Beziehungen haben, „dominieren die Chancen und Risiken des Wettbewerbs“. Der Hof betonte ferner, dass das Zulassen von Eingriffen in willkürliche Vertragsansprüche ohne unabhängige Rechtswidrigkeit die Gefahr birgt, den legitimen geschäftlichen Wettbewerb zu beeinträchtigen. Beispielsweise könnte das Angebot eines Wettbewerbers nach Treu und Glauben, Waren oder Dienstleistungen zu einem niedrigeren Preis anzubieten, ohne dass eine unabhängige Unrechtmäßigkeit erforderlich ist, was dazu führt, dass ein Unternehmen von einem Willensvertrag zurücktritt, eine Haftung auslösen oder den Wettbewerber zumindest kostspieligen Rechtsstreitigkeiten unterwerfen.

Der Oberste Gerichtshof entschied daher, dass der Kläger geltend machen muss, dass der Angeklagte eine eigenständige rechtswidrige Handlung begangen hat, um einen Anspruch auf Störung eines Willensvertrags durch einen Dritten geltend zu machen. Das Gericht sandte eine starke Botschaft an die Vertragsparteien in Kalifornien: Wenn sie Vertragsbeziehungen vor Eingriffen durch Außenstehende schützen möchten, sollten kalifornische Unternehmen die Laufzeit der Vereinbarung ausdrücklich angeben oder klarstellen, dass die Vereinbarung nicht einfach nach dem Willen einer Vertragspartei gekündigt werden kann der Parteien. Dies sollte den Vertrag zu einem strengeren Schutz berechtigen, der in der Vergangenheit „zementierten wirtschaftlichen Beziehungen“ gewährt wurde.

Business and Professions Code Section 16600

Die Sprache des Business and Professions Code § 16600 ist auf den ersten Blick weit gefasst: „Sofern in diesem Kapitel nichts anderes bestimmt ist, ist jeder Vertrag, durch den jemand daran gehindert wird, einen rechtmäßigen Beruf, ein Gewerbe oder ein Geschäft jeglicher Art auszuüben, insoweit nichtig. ” Der Klartext legt nahe, dass jeder Teil einer Vereinbarung, der eine Partei von der Ausübung eines Gewerbes, Berufs oder Geschäfts abhält, per se ungültig ist, sofern nicht bestimmte Ausnahmen gelten. In der Vergangenheit wurde das Gesetz per se (mit bestimmten gesetzlichen Ausnahmen) auf Wettbewerbsverbote in Arbeitsverträgen oder auf restriktive Vereinbarungen angewendet, die mit dem Verkauf eines Unternehmens verbunden sind. Der Gerichtshof hat das Gesetz über diese beiden Fragen unberührt gelassen.

Der Neunte Zirkel bestätigte zunächst eine begrenzte Frage an das kalifornische Gericht: „Macht Abschnitt 16600 des California Business and Professions Code einen Vertrag ungültig, durch den ein Unternehmen daran gehindert wird, einen rechtmäßigen Handel oder ein Geschäft mit einem anderen Unternehmen zu betreiben?“ Ixchel bat den Gerichtshof, nur diese Frage zu entscheiden. Unter Hinweis darauf, dass Biogen bei einer mündlichen Verhandlung eingeräumt hatte, dass Abschnitt 16600 für Geschäftsverträge gilt, und dass „der ordnungsgemäße Standard für angebliche Handelsbeschränkungen gemäß Abschnitt 16600 eine wichtige Frage des kalifornischen Rechts darstellt, die möglicherweise alle Verträge in Kalifornien betrifft, die a in irgendeiner Weise einschränken Vertragspartei von der Ausübung eines Berufs, Gewerbes oder Geschäfts “, befasste sich der Oberste Gerichtshof nicht nur mit der Frage, ob Abschnitt 16600 für Verträge im Geschäftskontext gilt, sondern auch mit dem angemessenen Standard, um zu bewerten, ob Beschränkungen des Handels mit Geschäftsverträgen gemäß Abschnitt 16600 nichtig sind .

Das Gericht untersuchte die Geschichte des Gesetzes, die Rechtsprechung, die damit verbundenen gesetzlichen Bestimmungen des kalifornischen Kartellrechts im Cartwright Act und die praktischen Auswirkungen einer strengen Auslegung des Gesetzes und stellte fest, dass die Gerichtsentscheidungen, die Abschnitt 16600 streng auslegen, nicht gestört würden Nichtwettbewerbsvereinbarungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses oder Verkauf von Anteilen an einem Unternehmen für ungültig zu erklären. In Bezug auf vertragliche Beschränkungen des Geschäftsbetriebs und des Geschäftsverkehrs sollte der Gerichtshof jedoch eine „Regel der Vernunft“ anwenden: „ob eine Vereinbarung den Wettbewerb mehr schädigt als hilft“, unter Berücksichtigung der Tatsachen in Bezug auf das Geschäft, in dem die Beschränkung angewendet wird , die Art und die Auswirkungen der Zurückhaltung, ihre Geschichte und die Gründe für ihre Annahme.

Der Gerichtshof war sich insbesondere der Konsequenzen einer strengen Auslegung der Sprache von Abschnitt 16600 bewusst, um alle Verträge ungültig zu machen, die die Freiheit des Handels einschränken. Der Hof erkannte an, dass Exklusivhandelsvereinbarungen häufig Teil von Franchiseverträgen oder Vertriebsverträgen sind, bei denen Franchisenehmer im Gegenzug für das Recht, die Produkte des Franchisegebers zu verkaufen, vereinbaren, von einem bestimmten Lieferanten zu kaufen oder in einem bestimmten geografischen Gebiet tätig zu sein. Diese Vereinbarungen können wettbewerbsfähige Auswirkungen haben. Sie können einen Anreiz für die Vermarktung neuer Produkte und eine Garantie für die Qualitätskontrolle bieten.

Zusammenfassend entschied der Oberste Gerichtshof, dass eine Grundregel gilt, um die Gültigkeit vertraglicher Bestimmungen zu bestimmen, durch die ein Unternehmen daran gehindert wird, einen rechtmäßigen Handel oder ein Geschäft mit einem anderen Unternehmen zu betreiben. Die Entscheidung erkennt die ruinösen Auswirkungen an, die die Anwendung von Section 16600 auf seit langem akzeptierte Geschäftsvereinbarungen auf die kalifornische Wirtschaft haben würde, und sollte das Risiko von Rechtsstreitigkeiten verringern, die sich aus gut akzeptierten Handelsvereinbarungen wie Franchise-Unternehmen und anderen exklusiven Handelsvereinbarungen ergeben.

© Das National Law Forum. GMBHNational Law Review, Band X, Nummer 255

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